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公司解散的法律效果 公司解散清算中的法律责任要求

发布时间:2021-02-02浏览: 0

一、公司解散的法律效果
 
解散是否导致公司法人资格的终止因国家而异,英国实行“先算后散”体制,解散即意味着公司法人人格的终止,我国实行“先散后算”的体制,美国、日本和欧洲大陆国家亦然,这种解散并不导致公司法人人格消灭,只是导致清算程序的发生。只有清算完成后,公司的法人人格才消灭。
 
1、进入清算程序
 
除因合并、分立而解散外,在其他解散的情形下,公司均需进行清算。通过清算,结束解散公司的既存法律关系,分配剩余财产,从而最终消灭其法人资格。
 
2、公司仍存续,但应停止积极营业活动
 
在清算期间,公司存续,但不得开展积极的经营活动,即其活动限于与清算有关事务。
 
3、解散公司在特定情形下仍可恢复
 
我国未作规定。日本准予自愿解散的公司,在清算结束前经股东大会决议而恢复。德国亦然。
 
二、什么是公司解散登记
 
解散登记有狭义和广义的区分,狭义的解散登记是指解散后必然进行清算的解散的登记,一般规定在单一的法律条文中。狭义解散登记中的解散事由包括公司存续期间届满、章程规定的解散事由出现、行政命令、法院裁判等。
 
广义的解散登记除包括狭义的解散登记外,还包括那些解散但无须清算的公司解散的登记,主要是公司合并、分立和组织形式变更导致的解散的登记。公司解散要进行解散登记是各国立法的通例,日本、德国等国的商法及公司法中均有规定。

 
公司解散清算中的法律责任有哪些
 
一、民事责任
 
(一)清算组妨碍清算的侵权赔偿责任
 
1、清算组未履行向债权人通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,公司债权人可以主张。
 
2、执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失,公司、股东或债权人可以主张。
 
3、清算组从事清算事务时,违反法律、行政法规或公司章程给公司或债权人造成损失,公司和债权人可以主张。
 
(二)有限责任公司股东、股份有限公司的董事和控股股东或实际控制人(即清算义务人)妨碍清算的侵权赔偿责任
 
1、未在法定期限内成立清算组进行清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失,在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。
 
2、怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,对公司债务承担连带清偿责任。
 
3、在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失或者未依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,上述责任主体承担责任。
 
(三)股东或发起人出资不足的补充连带责任
 
未缴出资股东以及设立时的其他股东或发起人,在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。
 
(四)承诺第三人的补充连带责任
 
未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,在工商登记部分承诺承担法律责任的第三人可以承担民事责任。
 
(五)内部责任分清
 
上述责任人为二人以上的,其中一人或数人承担民事责任后,主张其他人员按照过错大小分担责任的,人民法院应以支持。
 
二、行政责任
 
我国现行法律中只规定了对于清算组的行政责任,清算组作为公司特殊时期一个责任主体在承担民事责任外,仍然可以承担行政责任,而且这种行政责任是脱离公司的独立责任。但同样,如果清算组承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金后,其财产不足以支付时,民事赔偿具有优先顺位。
 
三、刑事责任
 
我国刑法第162条妨害清算罪和隐匿、故意销毁会计凭证、会计帐簿、财务会计报告罪,对清算人和清算义务人等直接责任人员在公司、企业进行清算时,隐匿财产,对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者在未清偿债务前分配公司、企业财产,严重损害债权人或者其他人利益的规定了承担刑事责任。

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