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公司解散之诉的原因、审理原则 解散后会产生什么法律后果

发布时间:2021-02-02浏览: 0

一、什么是股份(有限)公司的解散
 
股份公司的解散是公司法人资格被取消的法律程序和公司业务经营活动终止的法律事实。公司解散以后,公司的法人资格并没有马上消失,还要经过清算程序。公司的清算就是被解散的公司结束一切业务经营活动后,对公司财产进行清理,催收债权,偿还债务,把公司剩余财产分给股东而进行的程序。只有完成清算的程序,公司才正式消失。
 
二、股份有限公司解散的原因
 
1、公司所经营的事业已经完成或不能完成,公司所定的章程关于解散的事由发生,股东大会决议解散。
 
2、合并,即新设合并或吸收合并中被吸收。
 
3、破产,公司宣布破产时,公司马上应解散。
 
4、政府主管机关宣布命令解散。
 
5、法院裁定解散。
 
三、股份有限公司解散的方式
 
公司解散的方式分两种:一种是自愿解散。这主要是基于公司自己的要求而自愿进行的解散。另一种是强制解散。是公司基于法律或主管机关命令而被迫进行的解散。
 
四、股份有限公司解散的法律后果
 
1、进入清算程序,成立清算组织
 
公司解散之后,一般都必须依法成立清算组织,进入清算程序。成立清算组织后,公司原来的代表及业务执行机关即丧失权利,由清算组取代之,清算组代表公司为一切行为。但是,公司的股东会及监事会依然存在。根据我国《公司法》第190条的规定,公司解散应当在15日内成立清算组。有限责任公司的清算小组,由股东组成;股份有限公司的的清算组由股东大会确定人选。逾期不成立清算组的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成。自此,即进入清算程序,公司便成为清算中公司。
 
2、限制权利能力,停止营业活动
 
公司宣告解散后,其权利能力即受到法律的特别限制,这种限制系特指解散公司的权利能力仅局限于清算范围内,除为实现清算目的,由清算组代表公司处理未了结业务外,公司不得开展新的经营活动。但是,由于股份有限公司属资合公司,股份的转让对于解散后的公司并不产生重大的利害关系,原则上股份有限公司的股份仍可自由转让。

 
公司解散之诉的审理原则有哪些
 
公司解散之诉的审理原则主要有三个,即:调节优先原则、保护原告原则、防止“久调不判”原则,下面是对公司解散之诉这三种审理原则的详细介绍。
 
公司解散之诉的审理原则
 
一、“调解优先”是现行司法解释所确立的对公司解散之诉案件的审理原则之一
 
这主要是考虑到股东人合性的重要性及其在遭受“创伤”时进行修补的必要性,以尽量维护公司的市场主体地位,保护交易相对人的合法权益及各类债权、债务法律关系的稳定性。调解结果包括股东之间和解且原告撤诉,公司自然存续;或者原告股东退出公司,但公司继续存在;或者各方均同意公司解散等。
 
二、保护原告在股权结构方面的“退出权”是另一项重要的审理原则
 
即当事人协商同意由公司或者其他股东收购原告的股份,或者各方同意以“减资”等方式使公司继续存续的,且不违反法律、行政法规强制性规定的,人民法院应予支持。应当注意,“减资”与对原告股权的“收购价”不能等同,“减资额”是原告股权形成的原初注册资本额或比例,收购价是原告股权份额对应的价格,收购价有时会与公司的净资产脱钩,即有可能大于或小于同等比例的公司净资产额。因此,收购价完全是公司、其他股东与原告股东之间协议的产物,法院不得动用司法评估的方式强制确定,除非争议各方一致同意启动评估程序并认可评估结论方可。
 
三、防止“久调不判”也是一项重要的审理原则
 
当事人不能协商一致使公司存续的,此时法院应当及时判决,不得久调不判。

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