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国企改制设立有限责任公司的程序 股份有限公司设立方式

发布时间:2021-02-04浏览: 18

国企改制设立有限责任公司的程序
 
(1)依照《公司法》和国家有关法律法规和政策规定,制定企业改制方案。对改制企业进行清产核资,明确资产产权归属、清理债权债务,并委托中介机构对资产清查结果进行审计。
 
  (2)依照改制方案,对拟作为出资投入新公司的资产,进行资产评估。聘请有资格的资产评估机构对其资产进行资产评估,资产评估结果应按规定报主管部门备案。然后,拟订股权设置方案冰箱国有资产监督管理机构申请办理国有资本变得手续。
 
  (3)向工商行政管理机关申请公司名称预先核准。
 
  (4)全体出资人共同协商制定公司章程,明确如何设立股东会、董事会(或执行董事)、监事会(或监事),建立符合有限责任公司要求的组织机构。
 
  (5)出资人缴纳出资,即将经评估后拟投入新公司的资产按一定比例分配到出资人名下,有新增投资的情况下,还包括缴纳新增现金、实物或其他非实物资产。经过会计师事务所验资并出具验资证明。
 
  (6)全部出资都缴足后,召开全体出资人参加的公司创立大会,审查设立公司的报告、通过公司章程、并选举产生公司的董事、监事。由全体股东指定代表或共同委托代理人向工商行政管理机关申请公司设立登记。工商行政管理机关发给法人营业执照,公司即正式成立。
 
  (7)如果有限责任公司拟从事的业务依照法律、行政法规的规定须报经审批的,要事先向有关主管部门申请,获得批准后方可设立公司。
 
  改制设立股份有限公司,有发起设立和募集设立两种方式。发起设立股份有限公司的设立程序与设立有限责任公司大体相同,多不同之处就是,设立股份有限责任公司须报经国务院授权的部门(国务院国有资产监督管理委员会)或省级人民政府批准。获得批准后,才能申请办理公司设立登记。募集设立还须报中国证券监督管理委员会批准。
 
  改制设立股份合作制企业,按国家或地方有关规定办理。基本程序与设立有限责任公司相同。

 
股份有限公司设立方式
 
设立股份有限公司,应该采取发起设立或者募集设立的方式。《公司法》第七十八条规定:“股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式”。
 
  “发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司”。“募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司”。这里所谓“向特定对象募集”,即俗称的“定向募集”,是指募集资本有确定的对象。
 
  按照《公司法》第七十七条的规定,设立股份有限公司,应当具备以下条件:
 
  (一)发起人符合法定人数。发起人是指依法筹办创立股份公司事务的人。《公司法》第七十九条明确规定:设立股份有限公司,应当由二人以上二百人以下为发起人。
 
  (二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。《公司法》第八十一条规定:股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。因此,发起人认购和募集的股本应当达到人民币五百万元或法律、行政法规的最低限额。
 
  (三)股份发行、筹办事项符合法律规定。指的是发起人为了设立股份有限公司而发行股份、筹办其它公司登记事宜时,都必须符合法律规定的条件和程序。
 
  (四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的应经创立大会通过。由于筹办创立股份公司事务的人是发起人,因此,在设立股份有限公司过程中,公司章程应当由发起人制订。对以发起设立方式设立的股份有限公司而言,全体发起人就是全体股东;而对以募集方式设立的股份公司而言,除发起人外,还有其它认股人参与,因此,制订公司章程,应由发起人和其它认股人参加的创立大会半数以上的表决权通过。
 
  (五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。股份公司为了与其它企业、公司相区别,必须有自己的公司名称并且在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。股份公司还应当依照《公司法》关于设立大会、董事会、经理、监事会相关条款的要求,建立符合股份有限公司要求的组织机构。
 
  (六)有公司住所。
 
  新《公司法》将公司设立制度由审批制与准则制并存调整为准则制。体现在股份有限公司的登记设立上,就表现在设立股份有限公司、有限责任公司变更为股份有限公司以及股份有限公司的合并、分立,由原来均需经过国务院授权的部门或省级人民政府批准,修改为按照法定的条件进行登记,取消了设立股份有限公司在登记前的审批制度。

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