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股份有限公司合并协议样本范本 公司设立流程是怎样的

发布时间:2021-02-04浏览: 18

股份有限公司合并协议样本/范本
 
  立合并协议公司:
  甲股份有限公司:
  乙股份有限公司:
 
  兹为强化公司组织,经共同洽商同意合并经营,特订立合并协议条款如下:
 
  一、甲股份有限公司(以下简称甲方)为存续公司,乙股份有限公司(以下简称乙方)为解散公可。
 
  二、甲乙双方经洽商同意除甲方原投资乙方X X X股,按乙方X X X X年X月X日结算净值折算收回外,其余股份均愿以持有乙方股份每2股折换甲方普遍股股票1股,但不得超过双方公司的净值(双方股份每股面额均为10元),其折算不足1股部分,由甲方职工福利委员会按面额以现金承购之。
 
  三、甲方截至X X年X月X日止已发行的普遍股X X X股,与乙方合并案内应增发的普遍股X X X股,于合并完成后的已发行股份合计为普通股X X X股。因合并增加发行的普遍股除,不得享受甲方X X年度盈余及资本公积的分配,并不得于X X X X年X月X日以前自由转让外,其余权利义务与甲方原股份相同,并自x X X X年度起与其余股份同享盈余分配。
 
  四、本协议所定的双方股票折换比例,经双方股东会分别议决同意后生效,直至合并完成为止。乙方于X X X X年X月X日以后发生的资本净值变动及甲方股票市价在合并进行期间的变动均不影响本协议所订的双方股票折换比例。自双方董事会提报股东临时会议决议通过之合并日起,乙方的一切权利义务悉由甲方概括承受,但甲方可以自签订本协议日起派员监管。
  五、乙方股东如有对合并案表示异议者,乙方董事会应依照公司法的规定;以公平价格收买其持有的股份,并按本协议所订折换比例折换甲方普遍股股票。
 
  六、本合并协议经由甲乙双方董事会分别通过后签订之,并分别提经各该公司股东临时会议决后发生效力,并即由双方依照奖励投资条例的规定,共同向工商局申请本案的核准专案合并,由甲方向有关政府主管机关申请核准增加股本发行上市。倘上述申请经过相当期间后未获核准,应由各该公司董事会拟订办法,分别报请各该公司股东会办理。
 
  七、甲乙双方于股东临时会通过后应即编造截至X X X X年x月X日的资产负债表、财产目录等,向各债权人分别通知并公告于3个月限期内表示异议。
 
  八、本合并案经证券管理委员会核准后,应即择定一合并日,并由甲方召集合并后的股东会进行合并事项的报告与决议。
 
  九、本合并协议未尽事宜,依有关法令办理,法令未规定者,由双方董事会会同商决办理。
 
  十、本协议正本一式二份,双方各执一份,副本若干份备 用。
 
  甲方(存续公司):甲股份有限公司
  董事长: X X X
  乙方(解散公司):乙股份有限公司
  董事长: X X X
  年 月 日

 
公司设立流程是怎样的
 
公司设立流程如下:
 
  一、投资人签订股东出资协议
 
  二、申请企业名称预先核准
 
  由全体股东(出资人)制定的代表或共同委托的代理人,向工商局申请名称预先核准。股东需要签署《企业名称预先核准申请书》,连同股东出资协议、股东身份证明、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者共同委托代理人的身份证复印件一并提交给工商局。工商局核准的,发给《企业名称预先核准通知书》。
 
  三、申请企业设立登记
 
  1、股东共同制定公司章程。
  2、经营范围中有需特种许可经营项目,报送审批。
  如有特殊经营许可项目还需相关部门报审盖章,特种行业,许可证办理,根据行业情况及相应部门规定不同,分别分为前置审批和后置审批。(特种许可项目涉及,如:卫防、消访、治安、环保、科委等)
  3、办理注册资本验资。
  股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资,货币出资的要足额存入以要申办公司名义在指定银行开设的专用帐户,非货币出资要经资产评估机构评估作价,并依法办理其财产权的转移手续。股东缴纳出资后,将开设专用帐户的证明、资产评估证明、财产权转移证明等提交给依法设立的会计师事务所进行注册资本验资并出具验资报告。
  4、申领营业执照
  由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向工商行政管理局报送材料,申请设立登记。经工商行政管理局审查核定,即发放工商企业营业执照,并公告企业成立 。
  四、申请刻制印章
  新成立的企业申请刻制印章,须持《营业执照》原件和复印件各一份、法定代表人和经办人身份证原件及复印件各一份、法人授权委托书,并附印章样模,到属地公安分局办证大厅办理。
  五、申办组织机构代码证
  企业提出申请,通过审定,由中华人民工和国国家质量监督检验检疫总局签章,各省市质量技术监督局发放中华人民共和国组织机构代码证。
  六、申办税务登记证
  七、到银行开设企业基本帐户
  八、申请发票购用簿
  由企业向所在税务局申请,领取由税务局监制的发票购用印制簿,企业申领发票时,必须向税务机关出具发票购用印制簿。
  九、企业开设纳税专户
  十、购买发票开业,进入实际公司经营阶段

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