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如何制定公司章程 公司法关于公司注册的新规定

发布时间:2021-02-05浏览: 40

章程是公司最重要的自治规则,它与《公司法》一样,共同肩负着调整公司活动的责任。一份好的公司章程必须考虑周全,规定得明确详细,不能做各种各样的理解。本文就为您讲述如何制定一份公司章程。
 
一、如何制定公司章程
 
有限责任公司章程由股东共同制定,经全体股东一致同意,由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司的章程,必须载明下列事项:公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名和名称;股东的权利和义务;股东的出资方式和出资额;股东转让出资的条件;公司机构的产生办法、职权、议事规则;公司的法定代表人;公司的解散事由与清算办法;股东认为需要规定的其他事项。
 
经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过;修改公司章程,必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股份有限公司章程中应载明下列主要事项:公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数,每股金额和注册资本;发起人和姓名或者名称、认购的股份数;股东的权利和义务;董事会的组成、职权、任期和议事规则;公司的法定代表人;监事会的组成、职权、任期和议事规则;公司利润分配方法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会认为需要规定的其他事项。
 
《公司法》第十一条 【公司章程】设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
 
二、一份好的章程应当满足以下条件
 
1、没有违反法律强制性规范的内容;
 
2、公司管理事项有明晰、可操作性的规范;
 
3、对股东、董事、监事、经理等的权利和义务有明确规定,同时这些权利和义务的实现途径具有可操作性的规定;
 
4、对公司出现异常状况的事件有相关明确的可操作性规定,如多名董事突然丧失行为能力时董事改选、补选等;
 
5、具有符合公司特殊情况的不同规定,如两名股东股权比例67%和33%状况下,章程仍规定“普通事项50%以上投票权股东同意通过,特殊事项2/3以上投票权股东同意通过”,其实质是部分股东完全没有人和决策权利。

 
公司法关于公司注册的新规定
 
为了进一步维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,十二届全国人大常委会第六次会议通过了对公司法的修改,那么,新公司法对公司注册作出了哪些规定呢?
 
一、公司法关于公司注册的新规定
 
1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。
 
也就是,除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外,取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资,投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程的方式。
 
2、放宽注册资本登记条件。
 
除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外,取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。
 
3、简化登记事项和登记文件。
 
有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时,不需要提交验资报告。
 
二、公司注册的流程
 
1.办理企业名称核准
 
第一步:咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》,同时准备相关材料;
 
第二步:递交《名称(变更)预先核准申请书》、投资人身份证、备用名称若干及相关材料,等待名称核准结果;
 
第三步:领取《企业名称预先核准通知书》。
 
2.确定公司住所
 
租房后要签订租房合同,并且一般要求必须用工商局的同一制式租房协议,并让房东提供房产证的复印件,房东身份证复印件。 房屋提供者应根据房屋权属情况,分别出具以下证明:
 
(1)房屋提供者如有房产证应另附房产证复印件并在复印件上加盖产权单位公章或由产权人签字。
 
(2)无产权证的由产权单位的上级或房产证发放单位在“需要证明情况”栏内说明情况并盖章确认;地处农村地区的也可由当地政府在“需要证明情况”栏内签署同意在该地点从事经营的意见,并加盖公章。
 
(3)产权为军队房产,应提交加盖中国人民解放军房地产管理局专用章的“军队房地产租赁许可证”复印件。
 
(4)房屋为新购置的商品房又未办理产权登记的,应提交由购房人签字或购房单位盖章的购房合同复印件及加盖房地产开发商公章的预售房许可证、房屋竣工验收证明的复印件。
 
(5)房屋提供者为经工商行政管理机关核准具有出租经营权的企业,可直接在“房屋提供者证明”栏内加盖公章,同时应出具加盖本企业公章的营业执照复印件,不再要求提供产权证。
 
(6)将住宅改变为经营性用房的,属城镇房屋的,还应提交《登记附表-住所(经营场所)登记表》及所在地居民委员会(或业主委员会)出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件;属非城镇房屋的,提交当地政府规定的相关证明。
 
3.形成公司章程
 
可以在工商局网站下载“公司章程”的样本,修改一下就可以了。章程的最后由所有股东签名,并署名日期。
 
4.申请公司营业执照
 
时限:受理后5个工作日可领取执照。
 
企业法人营业执照样本有限责任公司设立登记应提交的文件、证件:
 
(1)《企业设立登记申请书》(内含《企业设立登记申请表》、《单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格);
 
(2)公司章程(提交打印件一份,请全体股东亲笔签字;有法人股东的,要加盖该法人单位公章);
 
(3)法定验资机构出具的验资报告;
 
(4)《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》;
 
(5)股东资格证明;
 
(6)《指定(委托)书》;
 
(7)经营范围涉及前置许可项目的,应提交有关审批部门的批准文件。
 
5.刻公章
 
凭营业执照,到公安局指定的刻章社,去刻公章、合同章、财务章。后面步骤中,均需要用到公章或财务章。
 
6.办理代码证
 
企业法人代码登记办事机构:质量技术监督局窗口办理
 
时限:受理后4个工作日
 
提供材料:
 
(1)营业执照副本原件及复印件;
 
(2)单位公章;
 
(3)法人代表身份证原件及复印件(非法人单位提交负责人身份证原件及复印件);
 
(4)集体、全民所有制单位和非法人单位提交上级主管部门代码证书复印件; (5)单位邮编、电话、正式职工人数;(6)经办人身份证原件及复印件。
 
7.办理税务登记证书
 
办理事项:税务登记(自领取营业执照之日起30日内办理)
 
办理地点:税务登记机关窗口
 
提供材料:“个体经济”可不报送以下的⑵、⑷、⑸项材料
 
(1)营业执照副本原件及复印件;
 
(2)企业法人组织机构代码证书原件及复印件;
 
(3)法人代表身份证原件及复印件;
 
(4)财务人员身份证复印件;
 
(5)公司或企业章程原件及复印件;
 
(6)房产证明或租赁协议复印件;
 
(7)印章;
 
(8)从外区转入的企业,必须提供原登记机关完税证明(纳税清算表);
 
(9)税务机关要求提供的其它有关材料。
 
8.开设企业基本帐户
 
凭营业执照正本、税务登记证正本、组织机构代码证正本及法人身份证、公章、财务专用章、法人章,去银行开立基本帐户。开好基本帐户去原验资银行办理验资户销户。

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