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公司设立的方式是什么 公司设立协议怎么写 协议书范本

发布时间:2021-02-05浏览: 70

一、什么是公司设立
 
公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序,为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的法律行为。公司设立的实质是一种法律行为,属于法律行为中的多方法律行为,但一人有限责任公司和国有独资公司的设立行为属于单方法律行为。
 
《中华人民共和国公司法》第六条
 
设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的,由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的,不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,应当在公司登记前依法办理批准手续。
 
二、公司设立的方式
 
公司设立的方式基本为两种,即发起设立和募集设立。
 
1、发起设立
 
发起设立又称“同时设立”、“单纯设立”等,是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。有限责任公司只能采取发起设立的方式,由全体股东出资设立。股份公司也可以采用发起设立的方式。中国公司法第78条明确规定,股份有限公司可采取发起设立的方式,也可以采取募集设立的方式。发起设立在程序上较为简便。
 
2、募集设立
 
募集设立又称 “渐次设立” 或“复杂设立”,是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分,其余部分对外募集而设立公司的方式。
 
我国公司法第 78 条第 3 款规定:“募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”
 
所以,募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立,也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设立。这种方式只为股份有限公司设立之方式。五律有在线律师,如果您有任何的疑惑,欢迎您随时咨询。

 
公司设立协议怎么写 公司设立协议书范本
 
公司设立协议,是在公司设立过程中,由发起人订立的关于公司设立事项的协议,性质上属于合伙协议。那么,公司设立协议怎么写呢?下面,五律小编为大家提供一份公司设立协议范本。
 
一、公司设立协议怎么写
 
设立有限公司合同
 
依据《公司法》的规定,我们各股东经过慎重研究,本着互惠互利、共同发展的原则,一致同意自愿共同出资申请设立一个有限责任公司,现制定协议如下:
 
一、申请设立的有限责任公司名称为“陕西XX房地产开发有限公司”(以下简称公司),公司名称以公司登记机关核准的为准。
 
二、公司主要经营行业为从事房地产项目开发及销售,具体的经营范围以工商部门核定为准。
 
公司住所拟设在西安市X路X号。
 
三、公司股东共5个,均为自然人,各股东分别为:
 
斌慧,身份证号码: 610125XXXXXX,现住 ;
 
建民,身份证号码: 610125XXXXXX,现住 ;
 
张三,身份证号码: 610125XXXXXX,现住 ;
 
李四,身份证号码: 610125XXXXXX,现住 ;
 
王五,身份证号码: 610125XXXXXX,现住 ;
 
四、公司注册资本为人民币500万元。各股东均以货币作为唯一出资方式,各股东的出资额分别为:斌慧出资50万元出资、建民出资50万元、张三出资140万元、李四出资130万元、王五出资130万元。
 
五、股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。
 
六、公司的股东分为参与经营管理的出资人和不参与经营管理的股东两类。公司股东中斌慧和建民为参与经营管理的股东,张三、李四和王五为不参与经营管理的股东。公司对外所发生的各项账务项目,应由参与经营管理的股东共同签字或盖章方为有效。
 
七、各股东按是否参与经营管理分别享有不同的表决权,其中不参与经营管理的股东分别享有10%的表决权;参与经营管理的股东分别享有35%的表决权。股东会表决通过一项决议,需经全体股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
 
八、公司不按出资比例进行股利分配,各股东享有平等的股利分配权,即公司将税后利润在提取法定公积金、法定公益金和任意公益金后的所得利润作为年终的股利,按股东人数平均分配。
 
九、公司不设董事会,设立执行董事一人,由参与经营管理的股东担任;执行董事是公司的法定代表人,对外代表公司处理事务。执行董事的任期为三年,可以连选连任。
 
十、公司设监事一名,监事的任其为三年,由不参与经营管理的股东轮任。
 
十一、公司设经理一名,由参与经营管理的股东担任;经理除负责公司日常经营管理外,并主管公司财务工作。经理的任期为三年,可以连选连任。
 
十二、公司的公积金提取累积达到注册资本的50%后,可不再提取法定公积金和任意公积金;公司提取的公积金可用于转增注册资本以扩大公司经营规模和弥补公司亏损。
 
十三、公司名称预先核准登记后,应当在10日内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的,应当在公司临时账户开后10天内,将货币出资足额存入公司临时账户。
 
十四、股东不按协议缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东按其认缴出资额的3%承担违约责任。
 
十五、股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
 
十六、全体股东同意指定斌慧作为其代理人,代理全体股东向公司登记机关申请设立登记。
 
十七、本合同一式五份,由全体股东各持一份备查。
 
以上无正文。
 
股东签名或盖章:
 
签订协议地点:
 
签订协议时间:
 
二、公司设立协议范本
 
第一章 总则
 
第一条 公司与______公司双方本着互利互惠、共同发展的原则,经充分协商,决定共同出资建立______公司,特定立本协议。
 
第二章 出资双方
 
第二条 出资双方为
 
甲方:___________________________公司
 
法定代表:_______________________
 
职务:___________________________
 
法定地址:_______________________
 
乙方:___________________________
 
法定代表:_______________________
 
职务:___________________________
 
法定地址:_______________________
 
第三章 设立公司
 
第三条 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及有关法律规定,决定在_______市设立_______公司,地址:_____________
 
第四条 公司为有限责任公司;甲乙双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任;双方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失。
 
第四章 公司宗旨、经营项目和规模
 
第五条 公司的宗旨:_______________________________________________。
 
第六条 公司的经营项目为:_________________________________________。
 
第七条 公司投资总额为人民币_________元,其中注册资金_________元。
 
甲方以___________作为投资,占投资总额_________%。
 
乙方投资_________万元,占投资总额_________%,其中现金_________万元,设备_________万元;
 
协议签订后30日内乙方将现金投资足额存入公司在银行开设的临时帐户,设备投资提供评估证明文件,并依法办理财产权的转移手续。
 
第八条 任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时,须经另一方同意。任何一方转让其部分或全部出资额时,在同等条件下另一方有优先购买权。 违反上述规定的,其转让无效。
 
第五章 双方责任
 
第九条 甲乙双方除承担本协议其他条款所规定的义务外,还应负责进行下列事项:
 
甲方:________________________________________________________________。
 
乙方:________________________________________________________________。
 
第六章 董事会
 
第十条 公司营业执照签发之日应成立董事会。
 
董事会由名董事组成。其中,甲方委派_______名,乙方委派_______名。董事长由_______方委派,副董事长由_______方委派。董事会成员任期_________年。经委派方继续委派可以连任。
 
第十一条 董事会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大事宜。对重大问题应一致通过,方可作出决定。其它事宜,三分之二多数通过即可作出决定。
 
第十二条 董事长是公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事召集和主持。
 
第十三条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议,可召开董事临时会议。会议记录应归档保存。
 
第十四条 公司的经营管理机构由董事会决定。
 
第七章 财务、会计
 
第十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
 
第十六条 公司在每一会计年度终了时,应制作财务、会计报告,并依法经审查验证。
 
第十七条 公司在每一营业年度的头三个月,编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案,提交董事会审议通过。
 
第八章 合营期限及期满后财产处理
 
第十八条 公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。
 
第十九条 合营期满或提前终止协议,甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财产,按甲乙双方投资比例进行分配。
 
第九章 违约责任
 
第二十条 甲乙双方任何一方未按协议第七条规定依期如数提交出资额时,每逾期一日,违约方应向另一方支付出资额的______%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的,另一方有权解除协议。
 
第二十一条 由于一方过错,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由过错方承担其行为给公司造成的损失。
 
第十章 协议的变更和解除
 
第二十二条 本协议的变更需经双方协商同意。
 
第二十三条 任何一方违反本协议约定,造成本协议不能履行或不能完全履行时,另一方有权要求解除协议。
 
第二十四条 因国家政策变化而影响本协议履行时,按国家规定执行。
 
第二十五条 若国家处于战争状态,系统应无条件服从战争需要。
 
第十一章 不可抗力情况的处理
 
第二十六条 一方因不可抗力的原因不能履行协议时,应立即通知对方,并在15日内提供不可抗力的详情及有关证明文件。
 
第十二章 争议的解决
 
第二十七条 在本协议执行过程中出现的一切争议,由双方协商解决。经协商仍不能达成协议的,提交苏州市仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。仲裁费用由败诉方承担。
 
第十三章 协议的生效及其他
 
第二十八条 本协议在甲乙双方签字后生效。协议期满后,经双方同意,可以续签。
 
第二十九条 本协议未尽事宜,由双方共同协商解决。
 
第三十条 本协议一式六份,保证人和协议双方各执两份。
 
甲方(盖章):____________  乙方(盖章):____________
 
法定代表人(签字):______  法定代表人(签字):______
 
_________年____月_______日  ________年______月______日
 
签订地点:________________  签订地点:_______________

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